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天津广宇发展股份有限公司第九届 董事会第四十二次会议决议公告

更新时间:2019-11-30 07:53:48 浏览量:1389

证券代码:000537证券缩写:光宇发展公告编号。:2019-065

天津光宇发展有限公司第九届会议

董事会第四十二次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津光宇发展有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月25日向全体董事发出召开第九届董事会第四十二次会议的通知。会议于2019年9月27日以通讯方式召开。出席这次会议的有9名董事,实际上有9名董事。会议的召开和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。审议并通过了以下法案:

审议批准《关于与关联方首都叶巍集团签订委托经营管理合同及关联交易的议案》

同意与首都叶巍集团有限公司(以下简称“首都叶巍集团”)和本公司全资子公司北京顺义新城建设开发有限公司(以下简称“顺义新城”)签订委托经营管理合同,委托顺义新城经营管理其下属鲁能英达集团有限公司(包括其在北京鲁能陶然房地产开发有限公司的股权)。上述信托合同期限为三年,自2019年9月27日至2022年9月26日(信托协议可根据解除情况提前终止或续签)。信托成本为100万元/年。详见《关于与首都叶巍集团签订委托经营管理合同及关联交易的公告》(公告编号。:2019-066)发布于巨潮信息网。这个运动是一个相关的运动。公司董事周跃刚先生、李静海先生、王珂先生及赖陶伟先生为议案所提及事项的相关董事,须对议案投弃权票。

投票结果:与会的无关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过议案。

特此宣布。

天津光宇发展有限公司

董事会

2019年9月28日

证券代码:000537证券缩写:光宇发展公告编号。:2019-066

天津光宇发展有限公司

关于与首都叶巍集团签订《委托经营管理合同》及关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

本次交易为委托管理,不会引起公司合并报告范围的变化。

一、关联方交易概述

1.鉴于北京鲁能陶然房地产开发有限公司(以下简称“北京鲁能陶然”)和鲁能英达集团有限公司(以下简称“鲁能英达集团”)无法在2019年9月29日前完成注销,根据重组承诺要求,关联方资本叶巍集团有限公司(以下简称“资本叶巍集团”)和天津广宇发展有限公司(以下简称“公司”), “上市公司”或“光宇发展”)与本公司全资子公司北京顺义新城建设发展有限公司(以下简称“顺义新城”)签订了《委托经营管理合同》,委托上述两个单位到顺义新城进行经营管理。 由于北京鲁能陶然是鲁能英达集团的控股子公司,北京鲁能陶然的托管可以通过鲁能英达集团的托管来实现,所以这次只能安排鲁能英达集团作为托管对象。上述信托合同期限为三年,自2019年9月27日至2022年9月26日(信托协议可根据解除情况提前终止或续签)。信托成本为100万元/年。根据这一计算,交易金额为300万元,不到公司最新经审计净资产的0.5%。

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程,委托管理事项构成关联交易,无需提交公司股东大会审议。

3.2019年9月27日,公司召开第九届董事会第四十二次会议。与会无关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于与关联方首都叶巍集团签订委托经营管理合同及关联交易的议案》。董事周跃刚先生、李静海先生、王珂先生和赖陶伟先生均为本提案所述事项的相关董事,已依法回避表决。公司独立董事事先批准了关联交易,并就此发表了独立意见。

4.该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.关联方基本信息

1.公司名称:首都叶巍集团有限公司

2.成立日期:2009年12月30日

3.注册地址:北京市西城区西单北街111号9楼901室

4.统一社会信用代码:91110000699631905d

5.主要办公地点:北京市朝阳区朝外大街5号

6.法定代表人:刘玉

7.注册资本:200亿元

8.公司类型:有限责任公司(法人独资)

9.经营范围:投资和投资管理;经济信息咨询;酒店管理;工程管理服务;技术开发;技术咨询;技术转让;物业管理;房地产开发;专业承包;货物进出口;技术进出口;代理进出口;机械设备租赁;商业房舍租金。(获得本许可证后,应到市商务委员会备案。;企业依法自主选择经营项目和开展经营活动;依法应当批准的项目,经有关部门批准后,应当按照批准的内容开展经营活动;不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。)

10.首都叶巍集团是中国国家电网公司的全资子公司。

11.现有关系

首都叶巍集团和上市公司均由中国国家电网公司控制。根据《深交所股票上市规则》第10章第1节第10.1.3条的相关规定,叶巍资本集团与本公司形成关联关系。

12.经询问,首都叶巍集团不是违反信托的主体。

13.首都叶巍集团的财务状况

首都叶巍集团最近一年和并购一期的主要财务数据如下:

单位:万元

14.历史

首都叶巍集团有限公司(原名北京鲁能房地产有限公司)成立于2009年12月30日,注册资本5000万元,是鲁能集团有限公司的全资子公司

根据2012年股东会决议,资本叶巍集团增资17.5亿元,全部由鲁能集团有限公司增资,增资完成后,资本叶巍集团注册资本变更为18亿元,鲁能集团有限公司出资18亿元,占100.00%。

根据2013年股东会决议,资本叶巍集团增资42亿元,全部由鲁能集团有限公司增资,增资完成后,资本叶巍集团注册资本变更为60亿元,鲁能集团有限公司出资60亿元,占100.00%。

根据2014年股东会决议,首创叶巍集团增资140亿元,全部增资由鲁能集团有限公司承担,增资完成后,首创叶巍集团注册资本变更为200亿元。同年,鲁能集团有限公司将其在首都叶巍集团的100%股权转让给国家电网有限公司,首都叶巍集团成为国家电网有限公司的全资子公司

三.关联方交易目标基本信息

本次关联交易的目标是公司及其全资子公司顺义新城,顺义新城接受首都叶巍集团的委托管理其部分关联公司并收取托管费。具体而言,首都叶巍集团将其全资子公司鲁能英达集团100%的股权(包括其在北京鲁能陶然的股权)全权委托给顺义新城,并将托管费支付给顺义新城。详情如下:

(1)鲁能英达集团

1.公司名称:鲁能英达集团有限公司

2.成立日期:1997年1月15日

3.截至2027年1月14日的业务期限

4.统一社会信用代码:91110000633787026j

5.注册地址:北京市西城区袁春书15-18号尚德2楼a230

6.法定代表人:陈伟波

7.注册资本:2.21337亿元

8.公司类型:有限责任公司(法人独资)

9.经营范围:技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询和技术服务;销售公司开发的产品(未经特别批准的项目除外),接受委托从事物业管理、百货商店、五金交电化学品、建筑材料、金属材料、机电设备、橡胶制品、计算机及外部设备、仓储服务、家居装饰等业务;投资管理;企业管理咨询;房地产开发;商品房出租和出售;自有房地产的物业管理;健身服务。(“1、未经有关部门批准,不得公开筹集资金;2.证券产品和金融衍生产品交易活动不得公开进行;3、不得发放贷款;4.不得向被投资企业以外的任何企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不会损失或承诺最低回报”;企业依法自主选择经营项目和开展经营活动;依法应当批准的项目,经有关部门批准后,应当按照批准的内容开展经营活动;不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。)

10.鲁能英达集团是首都叶巍集团的全资子公司。

11.经询问,鲁能英达集团不对违反承诺负责。

12.鲁能英达集团的财务状况

鲁能英达集团最近一年和并购一期的主要财务数据如下:

(2)北京鲁能陶然

1.公司名称:北京鲁能陶然房地产开发有限公司

2.成立日期:1997年10月8日

3.营业期限至:2067年10月7日

4.统一社会信用代码:91110000600067188a

5.注册地址:北京市西城区四平苑9号楼106室

6.法定代表人:陈伟波

7.注册资本:9767.8115.80万元

8.公司类型:其他有限责任公司

9.经营范围:规划范围内房屋及配套服务设施的开发、建设和销售。(企业依法自主选择经营项目和开展经营活动;依法应当批准的项目,经有关部门批准后,应当按照批准的内容开展经营活动;不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。)

10.经查询,鲁能英达集团对北京鲁能陶然的认缴出资额为9767.8115万元,北京星璇房地产开发建设有限公司对北京鲁能陶然的认缴出资额为0元。

11.经询问,北京鲁能陶然不是违背诺言的责任人。

12.北京鲁能陶然的财务状况

北京鲁能陶然公司最近一年和第一阶段合并的主要财务数据如下:

四.定价政策和交易基础

本托管费收取标准是指其他上市公司的市场案例水平。

五、交易协议的主要内容

本公司及其全资子公司顺义新城与关联方首都叶巍集团签订委托经营管理合同。主要委托项目为:首都叶巍集团完全委托顺义新城100%经营管理鲁能英达集团(包括其在北京鲁能陶然的股权)。顺义新城代表首都叶巍集团行使相关股东的权利(所有权、收益分配、处置权除外);首都叶巍集团推荐给鲁能英达集团和北京鲁能陶然的董事、监事应为广宇发展批准的人员。托管合同期限为2019年9月27日至2022年9月26日。托管费为100万元/年,托管期限为3年(根据注销情况,托管协议可以提前终止或续签)。关联方首都叶巍集团应在托管合同生效后10个工作日内支付第一年(自然年)的托管费,第二年及以后各年的管理费应在每个计费周期结束前15个工作日内支付(每年12月31日)。

六、本次交易的目的及其对公司的影响

本公司与其全资子公司顺义新城和首都叶巍集团签订委托管理合同,是广宇发展为避免行业间竞争而进行重大资产重组承诺的正常履行,有利于促进行业间竞争问题的解决,维护本公司及其股东的合法权益。

七、与关联方发生的关联交易总额

年初至2019年8月31日,本公司与首都叶巍集团委托管理相关交易累计金额为175万元。

八.董事会的意见

公司与首都叶巍集团签订委托管理合同是避免同业竞争相关承诺的正常履行,有利于促进同业竞争的解决,维护公司和股东的合法权益。

九、独立董事事先批准意见和独立意见

本交易符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。我们同意该提案,并提交公司第九届董事会第四十二次会议审议。

公司与首都叶巍集团签订的委托管理合同符合相关法律法规及其他规范性文件的规定,有利于促进同业竞争问题的解决,维护公司和股东的合法权益。同时,关联交易定价公平,有利于公司和全体股东,不损害中小股东的利益。本次关联交易的投票程序是合法的。公司相关董事回避投票,非相关董事投票,符合相关法律、法规和公司章程的规定。

我们同意公司第九届董事会第四十二次会议审议通过的《关于与关联方资本叶巍集团签订《委托经营管理合同》及关联交易的议案》。

X.供将来参考的文件

1.公司第九届董事会第四十二次会议决议;

2.公司独立董事对公司相关事项的事先批准意见;

3.公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见;

4.委托管理合同。

证券代码:000537证券缩写:光宇发展公告编号。:2019-067

天津光宇发展有限公司

关于控股股东及关联方履行避免行业间竞争承诺进展情况的公告

经中国证券监督管理委员会批准天津光宇发展有限公司向鲁能集团有限公司及其他公司发行股份购买资产(简媜徐[2017]1712号),天津光宇发展有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”或“光宇发展”)向鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)发行1,311,137股。870股、38,665,269股发行给乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司购买相关资产,所有资产的交付和转让手续于2017年9月29日完成。

I .承诺避免同行之间的竞争

重组过程中,控股股东鲁能集团及其关联方斗城叶巍集团有限公司(以下简称“斗城叶巍集团”)于2016年10月20日向上市公司发出承诺,避免同业竞争,并采取适当措施安排重组过程中未注入上市公司的潜在同业竞争和房地产开发企业,如北京鲁能陶然房地产开发有限公司(以下简称“北京鲁能陶然”)和鲁能英达集团有限公司(以下简称“鲁能英达集团”)。鲁能集团承诺:“北京鲁能陶然和鲁能英达集团现有的房地产项目已经开发,不会从事新的房地产项目。这些公司已列入本集团合并计划,无需注入上市公司。本集团将敦促北京鲁能陶然和鲁能英达集团在此次重大资产重组交易之日起两年内完成注销手续。由于上述公司与本次交易的目标公司北京顺义新城建设发展有限公司(以下简称“顺义新城”)位于同一区域,如果上述公司自本次重大资产重组交易移交之日起两年内(2019年9月29日前)未完成注销,本集团与广宇发展应签订托管协议,委托顺义新城管理上述公司,直至注销完成。”

二.相关承诺的履行情况

为了严格履行避免同业竞争的承诺,加快上述两家公司的合并,鲁能集团于2017年11月将鲁能英达集团的100%股权转让给首都叶巍集团,并计划与首都叶巍集团的子公司北京碧水房地产开发有限公司合并。现阶段,鲁能英达集团积极推进资产处置、债权债务清算、未决诉讼及其他遗留问题的解决。现阶段,北京鲁能陶然正积极推进项目规划验收和股东退出。根据合并进展,鲁能英达集团和北京鲁能陶然预计不会在2019年9月29日前完成注销。

三.相关竞争承诺的后续执行进展

2019年9月27日,公司召开第九届董事会第四十二次会议,审议通过《关于与关联方资本叶巍集团签订《委托管理合同》及关联交易的议案》。由于北京鲁能陶然是鲁能英达集团的控股子公司,北京鲁能陶然的管理和控制可以通过鲁能英达集团的托管来实现,所以这次只有鲁能英达集团被安排作为托管对象。根据重组承诺的要求,关联方首都叶巍集团与本公司及本公司全资子公司顺义新城签订委托经营管理合同,委托鲁能英达集团(及其在北京鲁能陶然的股权)到顺义新城管理运营,并向顺义新城支付相关托管费用。上述信托合同的期限为2019年9月27日至2022年9月26日。信托费用为100万元/年,信托期限为三年(根据注销情况,信托协议可以提前终止或续签)。详见第九届董事会第四十二次会议决议公告(公告编号。2019-065)和《关于与首都叶巍集团签订委托经营管理合同及关联交易的公告》(公告编号。2019-066)于同日在居巢信息网(http://www.cninfo.com.cn)上发布。

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