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苏宁易购集团股份有限公司关于控股子公司引入战略投资者暨关联交

更新时间:2019-11-08 10:15:42 浏览量:3918

证券代码:002024证券缩写:苏宁易购公告编号。:2019-096

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

㈠交易概述

1.《关于向控股子公司引入战略投资者和关联交易的议案》已于2018年12月28日经本公司第六届董事会第三十五次会议审议通过,并于2019年1月16日经本公司第一次临时股东大会通过。苏宁金融服务(上海)有限公司(以下简称“苏宁黄金服务”)、公司控股子公司苏宁黄金控股投资有限公司(以下简称“苏宁黄金控股”)及其指定实体青岛四合院三号股权投资合伙企业(以下简称“青岛四合院三号”)、嘉兴润石一方股权投资合伙企业(有限合伙企业)、嘉兴润石永方股权投资合伙企业(有限合伙企业)、上海金融发展投资基金二期(吴)(有限合伙企业)、苏宁东润股权投资管理有限公司管理的基金。 福建星河浩康股份有限公司(以下简称“苏宁东润”)、福建星河浩康股份有限公司(以下统称“本轮投资者”和“c轮投资者”)签署了增资协议和股东协议。 苏宁金业对本轮投资者增资扩股17.857%,投资前估值460亿元,共募集资金100亿元。(以下简称“本轮增资扩股”)

本轮增资扩股完成后,苏宁黄金服务将不再纳入公司合并报表的范围,并将成为一家拥有公司重要股份的公司。公司将按照权益法核算。详情请参阅公司公告编号。2018-159发表于2018年12月29日《中国证券报》、《证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮信息网。截至本公告披露日,苏宁金业本轮增资扩股进展有序。

2.为了尽快推动苏宁金业增资扩股,经过本轮投资者友好协商,苏宁金控于2019年9月22日与苏宁金业和青岛四合院3号签署了苏宁金融服务(上海)有限公司参与增资协议确认函。青岛四合院3号将出资额1.57亿元转让给苏宁金控,苏宁金控将享有相关股东的相应义务和权利。

苏宁金控控股的南京润亚管理咨询合伙(有限合伙)(以下简称“南京润亚”)与苏宁金控和苏宁东润签署了苏宁金融服务(上海)有限公司参与增资协议确认函。南京润亚作为苏宁东润管理的基金,将履行出资义务3亿元,南京润亚将享有相关股东的相应义务和权利。此外,南京润亚与苏宁金夫、青岛四合院三号签署了《苏宁金融服务(上海)有限公司参与增资协议确认函》,青岛四合院三号将出资额1.32亿元转让给南京润亚,南京润亚将享有相关股东相应的义务和权利。(以下统称为“本交易”)。

本次交易完成后,苏宁黄金管控主体将持有苏宁黄金服务46.940%的股份,公司将持有苏宁黄金服务41.154%的股份。

(2)关系

苏宁黄金控股是苏宁控股集团有限公司(以下简称“苏宁控股”)的控股子公司,苏宁控股集团有限公司为本公司的实际控制人和控股股东张靳东先生。南京润亚是苏宁金控控股的合伙企业。根据《深圳证券交易所上市规则》(以下简称《上市规则》)的相关规定,苏宁金港和南京润亚是本公司的关联方,本次交易构成关联方交易。

(3)审查程序

根据上市规则,上市公司与同一关联方连续12个月内的关联交易应当按照累计计算原则进行。因此,苏宁金控和南京润亚新增认购金额的关联交易应提交公司董事会审议。

本次交易已经本公司第六届董事会第四十八次会议审议通过,关联董事张靳东先生回避投票。本公司独立董事就此交易表达了他们一致同意的独立意见。

同时,根据公司2019年第一次临时股东大会通过的《关于向控股子公司引入战略投资者和关联交易的议案》,为提高决策效率,股东大会授权董事会或董事会授权人员处理本次增资相关事宜。根据本次增资的实施情况,在本次增资总额和公司2019年第一次临时股东大会批准的增资总额比例内,公司将对内部审议和决策事项(包括但不限于股东大会审议的表决事项)作出必要的决定,并授权公司代表在苏宁金业股东大会上行使股东表决权。该交易无需提交股东大会审议。

二.交易方基本信息

(1)苏宁黄金投资有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:上海市虹口区新建路203号一楼2369室

注册资本:人民币500万元

统一社会信用代码:91310109 a1 g 53 jbxd

法定代表人:陈艳

主要股东:苏宁控股持有其80%的股份,陈艳持有其20%的股份。

经营范围:投资管理、资产管理、产业投资、投资咨询、企业管理咨询、营销策划、企业形象策划、创意服务、展览服务、文化艺术交流活动策划、商务咨询、从事网络信息技术专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、电信服务。[依法审批的项目,必须经有关部门批准后方可开展业务活动]

苏宁金控2018年实现营业收入944,400元,净利润123,834,700元,截至2018年12月31日净资产为4,683,733元。

(2)南京润亚管理咨询合伙(有限合伙)

类型:有限合伙企业

地址:南京市江北新区霍星路9号软件大厦B座3楼302室

认缴出资额:100万元

统一社会信用代码:91320191ma1xmnhf2t

执行合伙人:苏宁金港投资有限公司

主要合伙人:普通合伙人苏宁金孔持有其认缴出资的1%,有限合伙人持有苏宁投资有限公司认缴出资的99%。

经营范围:企业管理服务;企业信息咨询;商业管理咨询。(依法审批的项目,必须经有关部门批准后方可开展经营活动)。普通合伙人苏宁金孔于2018年实现营业收入944,400元,净利润123,834,700元,截至2018年12月31日净资产为4,683,733元。

苏宁金港和南京润亚为本公司的关联方。本交易构成关联交易,其他交易对手与本公司不构成关联关系。

三.交易目标的基本信息

(a)基本信息

公司名称:苏宁金融服务(上海)有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

公司住所:上海市长宁区长宁路999号一楼西区二至三楼

统一社会信用代码:91310105797026602r

法定代表人:江勇

注册资本:111413.7万元

营业期限:2006年12月28日至无固定期限

经营范围:受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包、投资管理、投资咨询、资产管理、电子商务(不准从事增值电信、金融服务)、五金交电、钟表、玩具、化妆品、珠宝、金银饰品、工艺礼品、金属材料(特殊控制除外)、日用百货、仪器仪表、电子计算机及配件、机械设备、电子产品、家电配件、通讯设备及配件、电动自行车、 摩托车、家用电器、家用电器、乐器、行李、鞋帽、针纺织品、文化产品、卫生用品、体育用品、办公用品、建筑装饰材料、食用农产品(不包括生猪产品、牛羊肉)、自行车和汽车; 制冷设备的安装和维护(现场服务);家用电器的安装和维护(现场服务);旧家用电器的回收利用;设计、制作、代理和使用自己的媒体发布广告;信息系统技术咨询;企业管理咨询、企业形象策划、经济信息咨询、旅游信息咨询(不准从事旅行社业务)、会议服务、票务代理、预订服务、仓储服务(不含危险品)、货物运输代理、装卸搬运服务、租赁自有房屋;餐饮服务(无油烟产生);批发零售:预包装食品(包括腌制风味熟食、冷冻冷藏食品)、乳制品(包括婴儿配方奶粉);零售酒类商品(不含散装酒)、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品。[依法审批的项目,必须经有关部门批准后方可开展业务活动]

苏宁黄金服务不断强化o2o一体化金融科技公司的发展方向,汇聚核心业务和产品,利用互联网技术不断提升产品开发和服务能力。2018年营业收入31.7亿元,同比增长45.50%,净利润3.51亿元。截至本公告披露日,苏宁金夫为本公司的控股子公司。

(2)财务状况

苏宁金业财务报表的主要数据如下:

单位:人民币1000元

以上数据摘自苏宁金业2017年和2018年合并财务报表。财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

四、交易定价政策和定价依据

苏宁金服增资扩股参照第三方资产评估机构的评估结果,综合考虑市场可比交易估值水平、苏宁金服行业发展趋势、苏宁金服自身战略和业务规划等因素。苏宁黄金服务以460亿元的预投资估值进行此次增资(见公告编号。详情见2018-159)。考虑到股份转让方尚未实际出资,本次交易的股份转让价格按照上述估值确定。

五、交易协议的主要内容

苏宁金港、南京润亚、苏宁金夫、青岛四合院3、苏宁东润签署了苏宁金融服务(上海)有限公司参与增资协议确认书,确认书的主要内容如下:

(1)本函双方同意转让方青岛四合院营3号将苏宁金业拟认购的注册资本的部分认购权和该部分注册资本对应的股东权利义务转让给南京润亚和苏宁金控,总认购价为2.89亿元。苏宁东润指定南京润亚为拟管理认购苏宁金夫拟认购注册资本的基金,该部分拟认购注册资本对应的股东权利和义务应转移至南京润亚,认购价格为3亿元。

(2)本函各方同意,受让方应按照《增资协议》的相关规定,履行并享有转让方在《增资协议》项下转让的注册资本所对应的相关股东的义务和权利。

(3)本函各方同意受让方签署本函视为不可撤销:同意《增资协议》中的所有协议(不包括《增资协议》中与本函内容不一致的协议),这些协议有效且具有约束力。有义务遵守《增资协议》对丙轮投资者的要求(无论该要求是以丙轮投资者声明、担保还是其他形式表达);根据增资协议中的约定,它享有丙轮投资者的所有权利,并承担丙轮投资者在增资协议下的所有义务。为免生疑问,本函附件《增资协议》与本函具有同等效力。本函未尽事宜,以增资协议为准。如果本函与增资协议不一致,以本函为准。

(4)本函自各方签字盖章之日起生效。

六、本次交易的目的及其对上市公司的影响

2013年初,公司成立了财务部门,完善了组织体系中的人才队伍建设,促进了各种执照资格的应用。经过两年的发展,苏宁的金融业务已经独立运作,形成了相对完整的金融业务布局。2016年,为了充分发挥苏宁金融平台的资源优势,公司将整合第三方支付、供应链金融、财富管理、保险销售、基金销售、众筹、预付卡等金融业务。上海长宁(更名为“苏宁金融服务(上海)有限公司”)将成为建设苏宁黄金服务平台的主体,全面提升公司金融业务的平台价值和品牌价值,有利于金融产品创新和向全社会出口金融服务的能力。苏宁金业业务发展迅速。苏宁黄金服务于2016年和2017年推出了两轮战略投资者,进一步增强了业务发展能力。其核心业务发展迅速,具有自主发展的优势。

为了尽快推动苏宁金业的增资扩股,经过本轮投资者的友好协商,苏宁金控和南京润亚已经接受了苏宁金业C轮的部分投资者。一方面,这将有助于苏宁黄金服务尽快完成本轮增资扩股。一旦资金到位,也将有助于支持业务发展,增强苏宁黄金服务的融资能力。增资扩股完成后,苏宁黄金控股(直接和间接)持有苏宁黄金服务46.940%的股权,苏宁易盛持有苏宁黄金服务41.154%的股权,从而为苏宁黄金服务建立了灵活性。另一方面,也有利于减少公司的资本投资,提高资本使用效率,进一步改善上市公司的现金流。苏宁黄金服务将继续加强与公司的业务合作。双方将在用户排水、营销推广和金融服务方面建立密切合作,这将有助于加快公司智能零售战略的实现。

本次交易符合苏宁金业增资扩股的总体安排,符合公司全体股东的根本利益。

八、从年初至披露之日,同一关联方累计的各类关联交易总额

1.苏宁的子公司向其子公司提供物业租赁,公司及其子公司支付租金2589.6万元。本公司及其子公司向苏宁控股及其子公司提供物业租赁,本公司子公司收取租金2772.4万元。

2.苏宁控股子公司为该公司提供金融咨询服务。该公司已支付4551.5万元用于金融咨询。

3.苏宁控股子公司向该公司提供营销服务。公司及其子公司已支付营销服务费用3.79915亿元。本公司及其子公司向苏宁控股子公司提供营销服务。苏宁控股子公司向本公司及其子公司支付营销服务费用1.287317亿元。

4.苏宁控股子公司向该公司子公司提供cdn和其他服务。公司的子公司支付了154.47万元的服务费。

5.该公司向苏宁控股及其子公司出售商品。本公司子公司商品销售额为7171万元。

6.本公司向苏宁控股子公司购买商品,购买商品已支付690554600元。该公司为苏宁控股子公司提供物流、售后服务和客户服务。子公司收到服务费1142.5万元。

7.苏宁控股2019年支付了200万元的商标许可费。

九.独立董事的意见

公司独立董事审阅了该提案的内容。本公司独立董事认为:

1.这一交易有利于苏宁金业本轮增资扩股。交易价格是公平定价的。关联交易不损害公司和股东的利益。

2.关联交易已经公司第六届董事会第四十八次会议审议通过。关联方董事张靳东投了弃权票。投票程序合法合规。

公司独立董事一致同意该提案的内容。

X.供将来参考的文件

1.第六届董事会第四十八次会议决议。

2.独立董事的独立意见。

特此宣布。

苏宁一沟集团有限公司

董事会

2019年9月23日

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