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广东联泰环保股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案

更新时间:2019-11-08 17:37:18 浏览量:4805

证券代码:603797证券缩写:联泰环保公告编号。:2019-073

可转换债券代码:113526可转换债券缩写:联泰可转换债券

转换代码:191526转换缩写:统一泰文转换

■广东联泰环保有限公司计划于2019年发行a股

(广东省汕头市中山东路黄厝尾龙珠净水厂)

2009年10月

公司声明

1.公司及全体董事会成员保证计划的真实性、准确性和完整性,确认无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对计划的真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

2.本次非公开发行完成后,公司应对公司经营和收入的变化负责。投资者应对本次非公开发行股票产生的投资风险负责。

3.本计划是本公司董事会对本次非公开发行股票的解释。任何相反的说法都是不真实的。

4.投资者如果有任何问题,应该咨询他们自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5.本预案所称事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成,尚待公司股东大会及相关审批机关批准或核准。

提示重要事项

本部分提及的词语或缩写与本计划“解释”中提及的词语或缩写具有相同的含义。

1.本公司第三届董事会第21次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关事宜。本次非公开发行股票需经公司股东大会审议通过,并经中国证监会批准后方可实施。

2.本次非公开发行拟发行的股份不超过10个特定对象,包括广东联泰集团有限公司(以下简称“联泰集团”)。所有发行对象必须是符合中国证监会要求的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、金融公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和法律法规规定的其他投资者。本次发行经中国证监会批准后,董事会将在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)协商,根据投资者认购和报价情况,按照价格优先原则确定发行。本次发行的所有目标是以现金和相同价格认购本次发行的股票。联泰集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,其他发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。上述销售限制期结束后,按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对销售期限另有规定的,从其规定。

3.本次非公开发行的股票数量不得超过发行前公司总股本的20%。假设本公司发行的所有可转换债券转换为股份后,本公司的总股本为343,400,770股,本次非公开发行的股份上限为68,680,154股(含),其中联泰集团的认购数量不得超过本次非公开发行最终确定的股份数量的30%(含)。如果公司股份在董事会决议日至发行日之间有除息或除息,本次发行的发行金额应相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权的董事会在符合相关法律法规要求的前提下,根据发行时的实际情况,与本次非公开发行的发起人(主承销商)协商确定。

4.本次非公开发行的定价基准日期是本次非公开发行的第一天。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的90%(定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日公司股票总交易量/定价基准日前20个交易日公司股票总交易量)。如果公司股票在定价基准日至发行日之间有除权除息行为,本次非公开发行的价格将相应调整。

5.本次非公开发行募集资金不超过800,000,000元(含)。扣除发行费用后,所有资金将投资于以下项目:

单位:万元

注:上述总投资不包括建设期利息。

为了抓住市场上的有利时机,使项目尽快完成并产生效益,公司可以在募集资金到位前,根据项目进展的实际情况,通过自筹资金提前投资,在募集资金到位后进行置换。募集资金到位后,扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟募集资金总额的,不足部分由公司或其控股子公司汕头莲台澄海供水有限公司(募集投资项目的实施主体)自筹资金解决。

6.本次发行中,联泰集团是公司的控股股东。因此,联泰集团认购本次非公开发行构成关联交易。

7.为促进公司建立科学、持续、稳定的股利机制,保护中小投资者的合法权益,中国证监会根据《关于进一步实施上市公司现金股利的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《广东联泰环保有限公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定了《广东联泰环保有限公司股东长期股利回报计划》。公司的利润分配原则、最近三年的股利分配以及公司未来的股利分配计划详见计划《第五节公司股利分配政策和股利分配》。

8.本非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

9.根据中国证监会发布的《重大资产重组首次发行、再融资及即期回报稀释相关事项指引》,本公司分析了本次发行是否稀释了即期回报。有关信息,请参见“一、本期私募立即回报稀释对公司主要财务指标的影响”计划中的“本期立即回报稀释对公司主要财务指标的影响及公司应采取的措施”。采取补偿措施并不能保证公司未来的利润。

10.本次非公开发行股份不会导致公司控制权发生变化,也不会导致公司股份分配不符合上市要求。

意译

在本计划中,除非另有说明,以下缩写具有以下含义:

该计划中间的除法和组合数之和与加法数之和之间存在差异。这些差异是由数据转换中的舍入造成的。

第一节本次私募发行计划概述

一、公司基本情况

二.本私人问题的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1.国家政策背景

城市污水处理行业是实现节能减排的重要行业,属于环保行业范畴。城市污水处理行业作为国家发展循环经济不可或缺的重要组成部分,近年来得到了国家法律、法规和产业政策的大力鼓励和支持。

例如,中国发展改革委和中国住房和城乡建设部于2017年1月发布了《国家城市污水处理和再生利用设施建设第十三个五年规划》,明确了第十三个五年规划中污水处理行业的重点和目标。中国共产党第十九次全国代表大会指出,要树立和实践绿水青山是金山银山的理念,并为中国未来推进生态文明建设和绿色发展指明了路线图。十三届二中全会《政府工作报告》提出,要加强城市污水管网和处理设施建设,加快黑臭水体治理,推进重点流域和沿海水域综合治理。

2.公司业务规模不断扩大,资本需求巨大。

污水处理行业具有资金沉淀、项目建设投资大、投资回收期长的明显特点。同时,行业作为公共服务的性质决定了难以满足资本的高回报要求。因此,行业的发展对资本提出了更高的要求。近年来,随着几个储备项目的发展,对资本的需求迅速增加,公司业务规模的扩大需要足够的资本投资。

(二)本次非公开发行的目的

1.响应国家政策,提高公司竞争力

在国家政策的大力支持下,污水处理厂的发展面临着巨大的机遇。在此背景下,公司计划通过此次非公开发行股票扩大业务规模,增加市场份额。随着公司污水处理规模和项目管理能力的逐步提高,公司未来的市场竞争力和盈利能力将进一步增强。

2.进一步优化公司资本结构,降低财务风险

该公司是资本密集型行业。随着近年来几个储备项目的发展,公司对资本的需求增加,同时债务规模也逐渐扩大。本次非公开发行募集的资金将有效解决公司快速发展带来的资金缺口,也将有助于公司优化资产负债结构,降低财务风险,促进公司未来的可持续发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象不超过10个符合中国证监会要求的具体对象,包括联泰集团。本次非公开发行的对象之一是本公司控股股东联泰集团。

除莲台集团外,该问题的其他对象尚未确定。

四.发行计划摘要

(a)已发行股份的类型和面值

本次非公开发行股票是面值为人民币1.00元的境内上市人民币普通股。

(二)发行方式和时间

发行方式是以非公开方式向特定目标发行股票,并在中国证监会批准的批准文件有效期内选择适当的发行时间。

(三)发行对象和认购方式

此次非公开发行股票的目标不超过10个具体目标,包括泰国联合集团。所有发行对象必须是符合中国证监会要求的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、金融公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和法律法规规定的其他投资者。证券投资基金管理公司认购其管理的2只以上基金的,视为发行对象。作为发行对象的信托公司只能用自己的资金认购。本次发行的所有对象将以现金认购股票。其中,联泰集团认购金额不得超过本次非公开发行(含)最终确定的已发行股份的30%。

本次发行经中国证监会批准后,董事会将在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)协商,根据投资者认购和报价情况,按照价格优先原则确定发行。如果相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将根据新的规定进行调整。

(4)发行价格和定价原则

此次发行的基准日期是发行期的第一天。

本次非公开发行的价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的90%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额)。如果公司股票在定价基准日至发行日之间有除权除息行为,本次非公开发行的价格将相应调整。

本次发行的最终发行价格由董事会和保荐机构(主承销商)根据相关法律法规和监管机构的要求,经中国证监会批准后,根据投资者购买和报价的情况,按照价格优先原则等原则确定。

(5)问题数量

本次非公开发行的股票数量不得超过本次发行前公司总股本的20%。假设公司发行的所有可转换债券转换为股份后,公司的总股本为343,400,770股,本次非公开发行的股份上限为68,680,154股(含)。其中,联泰集团的认购金额不得超过本次私募最终确定的股份数量的30%(含)。

如果公司股票在董事会决议日至发行日之间有除息和除息发行,本次发行的发行数量应相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权的董事会在符合相关法律法规要求的前提下,根据发行时的实际情况,与本次非公开发行的发起人(主承销商)协商确定。

(6)股票的有限出售期

本次非公开发行完成后,联泰集团认购的股份在发行结束后36个月内不得转让,其他发行人认购的股份在发行结束后12个月内不得转让。

上述销售限制期结束后,按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对销售期限另有规定的,从其规定。

(七)上市地点

非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

(八)募集资金的数额和用途

本次非公开发行股票募集的资金不得超过8亿元人民币(含)。扣除发行费用后,所有资金将投资于以下项目:

(九)未分配利润累计安排

本次非公开发行完成后,公司新老股东将根据本次发行后的持股比例共同分享本次发行前累计未分配利润。

(十)发行决议的有效期

非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行中,联泰集团是公司的控股股东。因此,联泰集团认购本次非公开发行构成关联交易。

公司董事会审议相关提案时,严格遵守了相关法律法规和公司内部制度的规定,实施了关联交易的审查和表决程序。独立董事已经表达了事先批准意见和独立意见,相关董事回避投票。关联股东在向公司股东大会报告审议时,将避免在股东大会上就涉及关联人的事项进行表决。

六、这个问题是否会导致公司控制权的变化

截至2019年6月30日,联泰集团为本公司控股股东。此次发行后,联泰集团仍处于控股地位,此次发行不会导致公司控制权发生变化。

七.此非公开发行的批准程序

本公司第三届董事会第21次会议审议通过了本次非公开发行相关事宜。本非公开发行方案须经公司股东大会审议通过,中国证监会批准后方可实施。

第二节发行人基本信息和股份认购协议内容概述

一、联泰集团基本情况

此次非公开发行股票的目标不超过10个具体目标,包括泰国联合集团。联泰集团的基本情况如下:

(一)基本情况

(2)公司与联泰集团所有权控制关系结构图

联泰集团为本公司控股股东。截至2019年6月30日,其所有权控制结构图如下:

(三)主要经营情况

作为一家综合性城市运营商,联泰集团的主营业务集中在工程建设、公路投资运营、房地产开发、物业管理等业务领域,提供建筑服务、城市污水处理服务、公路交通服务、商品房销售和物业管理等服务或产品。

(四)近三年主要业务的发展状况和经营成果

2016年、2017年和2018年,联泰集团实现营业收入分别为966.7392万元、1113.45.9679万元和1131.11万元。它的收入来源是工程建设和房地产销售。

(五)发行人最近一年的简要财务数据

注:以上数据已经审核。

(六)发行人及其董事、监事和高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

2015年,中国证监会对联泰集团董事兼总经理黄婉如发出警告,并对公司控股股东联泰集团子公司南昌联泰和深圳联泰在有限转让期内减持股份进行未披露的超规模减持,处以30万元罚款。该行为不构成重大违法行为,已经及时采取了纠正和补救措施。

1.非法减持股份

2015年6月12日至2015年6月16日,深圳联泰通过集中竞价方式减持中州控股已发行股份0.9%。2015年6月17日,深圳联泰和南昌联泰通过大宗交易减持中州控股已发行股份6.52%,总减持率达到7.42%(中州控股超额减持2.42%)。交易当天结束后,深圳联泰和南昌联泰立即准备了一份简短的股权变更报告,并提交给中国国投(China State Holdings)进行公告和披露。

根据《证券法》第八十六条第二款的规定:“投资者通过协议或者其他安排与其他人持有上市公司已发行股份的5%后,应当按照前款的规定对其持有的上市公司已发行股份每增加或者减少5%进行报告和公告。在报告期内及报告公布后2日内,不得再进行上市公司股票交易。”因此,2015年6月17日,深圳联泰和南昌联泰出现通过大宗交易过度减持中州股份的情况,违反了上述《证券法》第八十六条第二款的规定。

根据中州控股2015年11月28日在深圳证券交易所网站上发布的中国证监会[[2015]第63号行政处罚决定(以下简称“处罚决定”)和深圳中州投资控股有限公司关于中州控股公司股东收到中国证监会处罚决定和道歉的公告,中州控股的控股股东南昌联泰和深圳联泰在有限转让期内出现减持比例过大和中州控股股份减持的情况。

2、不构成重大违法行为

根据《证券法》第一百九十三条第二款、第二百零四条和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款的规定,中国证监会警告违法行为的直接责任人黄婉如,并对南昌莲台和深圳莲台非法减少未公开行为的直接责任人黄婉如处以二十万元罚款。 对转让限制期内南昌莲台和深圳莲台降价的直接责任人黄婉如处以10万元罚款,对黄婉如处以30万元罚款。

上述处罚的法律依据为:1、《证券法》第一百九十三条第二款,“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告,或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员

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